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康缘药业借道基金变相激励

2018-11-24 17:17:38

康缘药业借道基金“变相”激励

一次曲折的股权激励,最终将借道汇添富一个资管计划而实施。

1月21日,康缘药业()发布非公开发行股票预案:计划向控股股东康缘集团和汇添富-康缘资产管理计划(下称汇康资管计划)非公开发行2019.07万股,发行价格不低于每股17.83元,共拟募资3.6亿元。

“这实际上是康缘药业一次变相的股权激励,延续之前终止的限制性股票激励。” 上海一位基金经理表示。

而且,康缘药业此次重大事项停牌之前,作为汇康管理计划的管理人汇添富基金一定会提前知晓。那么,旗下三只基金持有康缘药业的汇添富,在其中扮演的角色耐人寻味。

变相的股权激励

康缘药业的公告显示,此次非公开发行的募资净额约为3.542亿元,将用于“1500吨植物提取物系列产品生产项目”。此次拟发行的2019.07万股中,康缘集团认购673.03万股,汇康资管计划认购1346.04万股。

值得注意的是,在汇康资管计划认购的1346.04万股中,由康缘集团及其控股子公司(含康缘药业及其子公司)高级管理人员、核心人员以及康缘集团指定的其他人员自筹资金8000万元参与认购,此类投资被称为B级投资者,参与享受浮动收益。

另外,在向外部非关联投资者,即A级投资者融资约1.6亿元,享受固定收益,两类投资者合计募资将达到2.4亿元,主要由汇添富基金设立和管理,该资产管理计划主要用于投资康缘药业本次非公开发行的股票,存续期限为自资产管理合同生效之日起5年。

既然康缘药业管理层可以参与认购此次定增股权,缘何不直接认购,而非要通过参与汇添富基金的管理计划来认购呢?

康缘药业董秘程凡告诉,大股东及管理层积极参与认购,而且限售期为3年,“这至少显示了对公司未来的信心,也可以增强潜在投资者的认购信心。”

但是对于缘何非要通过汇添富的资管计划参与认购,程凡以“开车为由”没有回答这个问题。

资料显示,康缘药业在2011年开始实施限制性股票激励,但因2011年达不到行权条件,而于2012年初终止股票激励。

“去年初因为没有达到行权条件,康缘药业的限制性股权激励被终止。”上述基金经理直言,这次让康缘药业管理层参与资管计划来认购,除去变相激励之外,还有融资效应在里面,“至少可以让汇添富基金在寻找潜在投资者的时候有个宣传的噱头,毕竟康缘药业高管也要真金白银的参与认购。”

中金公司研究员孙亮也认为,汇康资产管理计划是对管理层的激励,管理层出资0.8亿元,按1:2比例配套1.6 亿元进行放大,将持有康缘药业3.09%股份。

此次重大事项停牌之前,康缘药业报收21.55元,以每股17.83元的价格向管理层增发,实际上至少给了一个17%%的折价空间。

汇添富基金方面对此不予解释,只是告诉,此次汇康资管计划符合法规,属于创新业务。

难以避嫌的持股

实际上,汇康资管计划帮康缘药业管理层绕过了“上市公司股权激励管理办法”的规定。

按照上述办法的第十七条规定,“上市公司授予激励对象限制性股票,应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。”

江苏一位律师告诉,通过汇康资管计划,康缘药业管理层不仅不需要规定行权条件,而且也不需要有什么业绩承诺。

根据康缘药业的经济效益分析,“1500吨植物提取物系列产品生产项目”达产后,预计每年营业收入为78600万元(含税),每年净利润为13581.80万元。

不过,在此次康缘药业的非公开发行预案中,没有找到关于此次项目的业绩承诺,即意味着将来即使该项目无法完成预期收益

,康缘集团和公司管理层亦不需要进行业绩补偿。

另外,尽管汇添富基金认为这是一次创新业务,但是其间存在的问题难以回避。

“毕竟汇添富基金本身就持有康缘药业的股份,公司再去给康缘药业做资产管理计划,等同于公司提前知道康缘药业的重大事项。”上述基金经理告诉,尽管无法证明持有康缘药业的基金提前知道此消息,但是汇添富基金公司亦无法避嫌。

按照汇添富基金公司1月21日披露的2012年四季报显示,截至2012年末,旗下有三只基金持有康缘药业,分别是持有1478.8998万股的汇添富成长焦点、持有505.27万股的汇添富医药保健和持有220万股的汇添富民营活力基金。

和去年三季度相比,汇添富成长焦点加仓了509.5万股,汇添富民营活力增持10万股,仅汇添富医药保健略减24.73万股。

在上述基金经理看来,在康缘药业公布此次重大事项之前,汇添富基金很难做到信息不泄露,“即使公募运作和专户资管运作可以分开,但谁能保证两者之间没有信息交流呢?”

目前,汇康资管计划尚未设立,一切都在等待中国证监会的批复。

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